СЕРГЕЙ УРЕСКУЛ - 

ЭКСПЕРТ ПО ЗАЩИТЕ БИЗНЕСА

Кейсы по решению сложных корпоративных вопросов, собранные за 11 лет юридической практики

Суды заставляют платить дважды!

Компания «Лютик» возмещает компании «Ромашка» 10 млн. рублей, полученные по займу (при этом у компании «Ромашка» чистые активы меньше уставного капитала). В компании «Ромашка» начинается процедура банкротства. Арбитражный управляющий обращается в суд и успешно доказывает, что компания «Лютик» не имела право погашать свой долг перед «Ромашкой». 


Суды признают такое требование законным, а погашение займа ничтожным. В результате компания «Лютик» встала в очередь кредиторов при банкротстве компании «Ромашка», а дебиторская задолженность самого «Лютика» (так как погашение займа было признано ничтожным) была реализована с торгов, таким образом компания «Лютик» вынуждена была погасить 10 млн. руб. своей задолженности, купленной третьими лицами с торгов, а в качестве кредитора компании «Ромашка» как кредитор последней очереди получила компенсацию всего 1 млн. руб. из 10-ти ранее возвращенных компании «Ромашка».

Два года назад к нам обратился Георгий Гордеев (фамилия изменена) – крупный собственник промышленной кампании из Зауралья

Он ежегодно выплачивал дивиденды около 200 млн рублей, 20% из которых т.е. 40 млн. рублей – приходилась на долю «мертвых душ», которых насчитывалось более 1 тысячи. Мы провели ему процедуру вытеснения миноритарных акционеров, предусмотренную законом. Он кстати, даже не знал, что подобная процедура возможна в ЗАО, поэтому был удивлен, что у целой тысячи акционеров оказывается даже вовсе без переговоров можно выкупить акции без их согласия. В итоге, вся процедура обошлась ему в 36 млн. рублей, включая выплату компенсаций миноритарным акционерам (всей тысяче) и уже в следующем году Георгий окупил все затраты на процедуру по консолидации акций до 100% т.к. получили себе в распоряжение все 100% дивидендов и начал экономить около 40 млн. рублей в год на выплате таких дивидендов сторонним акционерам.


На наш вопрос Георгию доволен ли он результатом и почему он не обратился ранее, он сообщил, что про процедуру слышал, но во-первых, не знал, что ее можно провести в ЗАО, а, во вторых, считал, что стоимость процедуры обойдется минимум раз в 10 дороже, и был приятно удивлен такой стоимостью.
Георгий остался настолько доволен, что порекомендовал нас своему другу Валерию, и теперь мы делаем процедуру и ему тоже.

В 2008 году в тогда еще ЗАО "ИКТ" обратилась строительно-монтажная компания с неразрешимой (по мнению руководителя) задачей: 

Общество эффективно работало, производило строительно-монтажные

работы, быстро развивалось. Но проблемой компании, как и многих

других акционерных обществ России, образованных при приватизации в 90-е годы, являлось наличие большого числа акционеров. При этом

уникальность ситуации этого общества состояла в невероятно большом количестве акционеров, которых невозможно найти (умершие лица, ликвидированные юридические лица и т.д.). Количество акций у таких лиц на момент обращения составляло порядка 60 % от общего числа акций. Таким образом, руководитель опасался, что на ближайшем годовом собрании акционеров его полномочия не будут продлены (их срок истекал в следующем году), поскольку с каждым годом уменьшалось число акционеров, посещающих собрания. 

Желанием руководителя было провести сложную и дорогостоящую процедуру ликвидации компании с получением части активов. Мы предложили решение, которое позволило выкупить все акции у всех акционеров, в том числе у умерших лиц, ликвидированных юридических лиц и лиц, не желающих продавать свои акции. В процессе работы поступило 2 жалобы от акционеров и все судебные споры были разрешены в пользу основного акционера. Общая сумма расходов акционера в данном случае составила 680 тыс. рублей. В эту сумму вошли выплаты всем акционерам, оценка компании, стоимость нашей работы и все дополнительные расходы на технические процедуры: гос. пошлины, проведение операций в реестре ит.д.

В 2015 году в АО "ИКТ" обратились юристы крупной промышленной компании. Представитель этой компании участвовал в семинаре АО "ИКТ", на котором утверждалось, что специалисты АО "ИКТ" умеют в несколько раз снижать расходы собственника на выкуп акций даже при очень высокой стоимости компании.

В данном случае стоимость компании превышала 2 млрд. рублей,

собственник обладал 95.5 % акций, а уставный капитал составлял

317 млн. рублей. Количество акционеров превышало 1500 человек. Действительно, на первый взгляд предстоящие расходы собственника на выкуп акций могли варьироваться в диапазоне 90 +/- 20 млн.рублей.

Специалисты АО "ИКТ" провели детальный анализ ситуации, разработали механизм и осуществили выкуп всех акций для собственника. 

При этом затраты основного акционера составили 27 млн. рублей при оценке предприятия 2,2 млрд. рублей (приведены абсолютно все расходы собственника: выплаты акционерам, техническая работа по списанию акций реестродержателем, банковская гарантия и т.д.). Экономия собственника составила свыше 70 млн. рублей.

В 2017 году АО "ИКТ" успешно реализовало проект по разрешению корпоративного спора. Наш клиент, владелец 63 % акций перерабатывающего комбината, много лет не мог эффективно управлять компанией в силу присутствия в реестре акционеров юридического лица-владельца 26 % акций (владельца блокпакета).


Юридическое лицо всячески блокировало принятие жизненно важных решений для компании, запрашивало множество документов, нередки были случаи жалоб и споров. Собственник компании не мог в полной мере использовать инструмент дивидендов, а также упростить деятельность компании.

АО "ИКТ" от имени собственника провело переговоры с владельцем 26 % по вопросу выкупа акций, однако обозначенная стоимость продажи не устроила нашего клиента. Тогда АО "ИКТ" приступило к разработке и реализации корпоративно-правовых мероприятий, в результате которых наш клиент получил полный контроль над компанией (100 %), 

реорганизовал компанию в ООО и перераспределили порядок управления компанией. Расходы собственника на проведенные мероприятия (включая стоимость работы АО "ИКТ") в 3,7 раз оказались ниже, чем названная сумма выкупа пакета оппонентом при переговорах.

Один из типичных примеров, который дает понимание, почему самостоятельно - не всегда эффективно и дешево. Около 2-х лет АО "ИКТ" вел переговоры с крупной сельскохозяйственной компанией о проведении процедуры выкупа всех акций у 468 акционеров. 

На встречах с руководителем и представителями компании озвучивались сроки и общая стоимость затрат компании на обладание собственником 100 %. Собственник компании (холдинговая структура) посчитал, что если компания содержит штат юристов, они и должны заниматься реализацией данной процедуры.

Через год после принятия такого решения в 2016 году собственнику

порекомендовали АО "ИКТ" для реализации выкупа всех акций в другом предприятии, также принадлежащем собственнику (производство строительных материалов). Собственник согласился на встречу, поскольку заинтересовался "невероятно" (со слов собственника) низкой суммой расходов (в 14 раз ниже, чем рассчитали юристы компании на основе их работы в сельскохозяйственной компании). При встрече оказалось, что 2 года назад собственник получал предложение о сотрудничестве от АО "ИКТ", однако сначала он посчитал, что если работу будут выполнять штатные юристы, он сможет сэкономить на оплате услуг АО "ИКТ". 

Через полгода он запросил информацию о сумме настоящих и предстоящих расходов (оказалось, что они в 5,5 раз выше, чем предлагало АО "ИКТ"). Но собственник посчитал, что снижение расходов невозможно, а АО "ИКТ" просто ошиблось в расчетах. Когда же при встрече в 2016 году АО "ИКТ"

пояснило собственнику, где он мог существенно сэкономить при выкупе акций в сельхозпредприятии, у собственника не осталось сомнений в выборе АО "ИКТ" как профессионалов своего дела. В конце 2017 года АО "ИКТ" завершает работы по выкупу акций в производственном предприятии клиента.

В 2017 году в Группу Компаний «ГИК» обратился миноритарный акционер, владеющий 30% акций компании предоставляющей услуги в области архитектурно-строительного проектирования, с головным офисом в г. Москва

Стоимость компании порядка 900 млн. рублей. На момент обращения мажоритарный акционер инициировал покупку дополнительных пакетов акций с одновременным изменением состава органов управления и менеджмента компании, в которые входили представители клиента. Клиентом была поставлена задача – получить контроль над всем предприятием или продать пакет принадлежащих ему акций на согласованных условиях. Команда специалистов Института Корпоративных Технологий представляла интересы клиента в области юриспруденции, оценки, аудита, аналитики, безопасности, бизнес консультаций и переговоров. 


Были проведены мероприятия, которые включали всесторонний анализ работы компании, менеджмента и крупного акционера, разработку стратегии и тактики ведения переговоров, реализацию ряда мероприятий по защите интересов клиента, в том числе передачу акций в доверительное управление. В результате проведенных мероприятий и переговоров была проведена серия корпоративных действий и сделок, что в итоге привело к достижению цели, поставленной клиентом - получению в обмен на свой пакет акций коммерческой недвижимости в г. Москва, соответствующей по стоимости.

В 2016 году в Группу Компаний «ГИК» обратились менеджмент и миноритарные акционеры крупной сельскохозяйственной компании, находящейся на территории Северо-Кавказского федерального округа.

Основной актив компании 10 тыс. гектар земель, общее количество акционеров более 500. На момент обращения клиенты владели 10% акций. Бывший генеральный директор компании, снятый с должности год назад за растраты, скупил 30% акций компании, инициировал смену менеджмента и по данным клиентов готовил силовой захват. Была поставлена задача – удержать контроль над предприятием и консолидировать больше 51% в уставном капитале с последующей консолидацией до 100%. 


Команда специалистов Института Корпоративных Технологий блокировала попытки смены менеджмента и захвата предприятия с помощью судебных решений и решений уполномоченных органов власти, организовала и координировала консолидацию более 200 акционеров, что в результате дало контроль над 42% акций компании, провела ряд корпоративных мероприятий, выиграла несколько судебных дел, укрепила контроль над компанией и координировала переговоры с бывшим генеральным директором. В результате проведенных мероприятий и переговоров клиенты достигли поставленной цели получив полный контроль над предприятием, в том числе с привлечением стратегического инвестора.

Ближайшие мероприятия с участием Сергея Урескул

семинары и вебинары по корпоративному праву

Актуальные предложения от Сергея Урескул

обучающие материалы разработаны лично экспертом 

Курс "Корпоративный секретарь"



- 12 обучающих видео-уроков по 40 минут

- PDF-файлы презентационно-методического материала
*ПОДАРОК
Чек-лист с 45 видами раскрытия информации

Курс "Ответственность собственников бизнеса и руководителей по долгам бизнеса в 2018 году"

- 12 обучающих видео-уроков по 40 минут

- PDF-файлы презентационно-методического материала
*ПОДАРОК
Чек-лист с 45 видами раскрытия информации

Курс «Раскрытие информации на Федресурсе за 1 день»


- видео-инструкция в 3-х частях 
- PDF-файл презентационно-методический материал
* ПОДАРОК чек-лист с 45 видами раскрытия информации

Корзина

    Итого

    0

    Оформить заказ